PLAN POŁĄCZENIA
z dnia 12 maja 2026 roku
(dalej jako: „Plan Połączenia”)

uzgodniony pomiędzy:

„ENGRAM” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Marciszowie, ul. Włókiennicza nr 1, 58 – 410 Marciszów zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000014189, kapitał zakładowy: 430 000,00 złotych

zwaną dalej: „Spółką Przejmującą”

a

„ENGRAM” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Marciszowie, ul. Włókiennicza nr 1, 58 – 410 Marciszów zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000096780, kapitał zakładowy: 500 000,00 złotych zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną”

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane dalej łącznie „Spółkami”

1. WPROWADZENIE

Połączenie Spółek nastąpi w trybie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie się przez przejęcie) – „Połączenie”. W związku z zamiarem dokonania połączenia spółek „ENGRAM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Marciszowie ze spółką „ENGRAM” spółka akcyjna z siedzibą w Marciszowie, działając zgodnie z art. 498 w związku z art. 515 § 1 w zw. z art. 515 (1) § 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h Zarządy Spółek, sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej: „Planem Połączenia”).

Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. art. 515 (1) § 1 k.s.h tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać we wszystkich czynnościach zmierzających do realizacji opisanego poniżej procesu połączenia w szczególności poprzez rzetelne i terminowe przygotowanie dokumentów wymagających na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Planu Połączenia.

Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek.

Łączące się spółki zgodnie wskazują, że w dniu 6 maja 2026 roku doszło do zawarcia umowy nabycia udziałów w celu ich umorzenia. Na mocy tej umowy spółka „Engram” S.A zbyła na rzecz spółki „Engram” sp z.o.o 1027 udziałów w kapitale zakładowym spółki „ENGRAM” sp. z o.o. z siedzibą w Marciszowie celem ich umorzenia za zgodą Zbywcy. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki „Engram” sp z.o.o w dniu 4 maja postanowiło na podstawie art. 199 § 1 i 2 oraz art. 200 § 1 KSH, a także zgodnie z § 13 umowy spółki, o umorzeniu udziałów  „ENGRAM” S.A tj. 1027 udziałów, za zgodą tego wspólnika, za wynagrodzeniem w wysokości 219.000,00 zł. Umowa nabycia udziałów w celu ich umorzenia z dnia 6 maja 2026 roku oraz protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą „Engram” sp. z o.o. z dnia 4 maja 2026 roku stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.

Na skutek umorzenia udziałów ENGRAM S.A. w sp. z o.o. jedynym wspólnikiem sp. z o.o. jest Robert Ariel Zgud i jest on zarazem jedynym akcjonariuszem S.A. co uzasadnia zastosowanie uproszczenia w połączeniu spółek w trybie art. 515(1) § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6(1) k.s.h.

2. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

1. Firma: „ENGRAM” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Marciszowie,
2. adres: ul. Włókiennicza 1, 58 – 410 Marciszów;
3. KRS: 0000014189;
4. NIP: 6141491977;
5. REGON: 230848918;
6. kapitał zakładowy 430 000,00 złotych;
7. Wspólnicy:
   

• „ENGRAM” SPÓŁKA AKCYJNA posiadająca 1027 udziałów o łącznej wartości 102 700,00 złotych
• ROBERT ARIEL ZGUD posiadający 3273 udziałów o łącznej wartości 327 300,00 złotych

        8. Zarząd: Piotr Łucki – Prezes Zarządu

SPÓŁKA PRZEJMOWANA:

1. Firma: „ENGRAM” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Marciszowie,
2. adres: ul. Włókiennicza 1, 58 – 410 Marciszów;
3. KRS: 0000096780;
4. NIP: 6141429659;
5. REGON: 230441602;
6. kapitał zakładowy 500 000,00 złotych;
7. Akcjonariusze:

• ROBERT ARIEL ZGUD posiadający 5000 akcji o łącznej wartości 500 000,00 złotych

        8. Zarząd: Radosław Targowicz – Prezes Zarządu

3. CEL POŁĄCZENIA

Celem połączenia spółek jest długookresowa optymalizacja kosztów funkcjonowania Spółki powstałej w wyniku połączenia. W związku z powyższym, połączenie Spółek jest całkowicie uzasadnione gospodarczo.

4. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY

Połączenie Spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt.1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki „ENGRAM” S.A z siedzibą w Marciszowie jako Spółki Przejmowanej na spółkę „ENGRAM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Marciszowie jako Spółki Przejmującej (łączenie spółek przez przejęcie) – dalej: „Połączenie”.

Na mocy art. 494 § 1 k.s.h Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Przejmowanej.

Wobec faktu, że na skutek umorzenia udziałów ENGRAM S.A. w sp. z o.o. jedynym wspólnikiem sp. z o.o. jest Robert Ariel Zgud i jest on zarazem jedynym akcjonariuszem S.A. połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 § 6 (1) k.s.h.

Zgodnie z dyspozycją tego przepisu do połączenia w takim przypadku nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503 k.s.h., a wobec Spółki Przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 k.s.h.

5. PROCEDURA ŁĄCZENIA I JEJ UPROSZCZENIE

Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 515 § 1 k.s.h w zw. z art. 515¹ § 1 k.s.h tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h w zw. z art. 516 § 5 k.s.h, łączące się Spółki do procesu połączenia stosować będą uproszczoną procedurę połączenia spółek, w następującym zakresie:

1. Zarząd każdej ze Spółek zgłosi Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h.;
2. Plan połączenia zostanie ogłoszony przez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek nieprzerwanie, co najmniej miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu aż do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu;
3. Zarządy Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu Spółek o zamiarze Połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Pierwsze zawiadomienie zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia;
4. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. (projekt uchwały stanowi załącznik do Planu Połączenia);
5. Zarząd każdej ze Spółek dokona zgodnie z art. 507 § 1 k.s.h. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o powzięciu tej uchwały;
6. Zarząd Spółki Przejmującej złoży do sądu rejestrowego właściwego dla tej Spółki wniosek o wpis Połączenia do rejestru wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o Połączeniu zgodnie z art. 508 k.s.h.
7. Połączenie nastąpi z chwilą wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców.

STOSOWANE UPROSZCZENIA

Wobec faktu, że na skutek umorzenia udziałów ENGRAM S.A. w sp. z o.o. jedynym wspólnikiem sp. z o.o. jest Robert Ariel Zgud i jest on zarazem jedynym akcjonariuszem S.A. połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 § 6 (1) k.s.h. (nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503 k.s.h., a wobec Spółki Przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 k.s.h.)

W rezultacie powyższego:

1. Połącznie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połącznia: stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.), wysokości ewentualnych dopłat; bez zasad określenia dotyczących przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § l pkt 3 k.s.h), oraz wyznaczania dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w u tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.);
2. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego zgodnie z art. 502 k.s.h. wraz z obowiązkiem sporządzenia na piśmie szczegółowej opinii;
3. Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządu Spółek Przejmowanych uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a także stosunek wymiany udziałów każdej z łączących się Spółek, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Sprawozdanie zostanie przygotowane jedynie przez Zarząd Spółki Przejmującej;
4. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej odstąpi od podjęcia uchwały o połączeniu ze Spółką Przejmującą, zgodnie z art. 506 k.s.h.

W ramach realizacji połączenia, poza sporządzeniem niniejszego planu podziału wraz z załącznikami:

1. powzięta będzie uchwała o połączeniu spółek przez wspólników Spółki Przejmowanej reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością ¾ głosów (art. 516 § 1 w zw. z art. 506 § 1 k.s.h);
2. powzięta będzie uchwała zatwierdzająca zmiany umowy Spółki Przejmującej przez wspólników tej spółki;
3. w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonany zostanie wpis o połączeniu spółek z jednoczesną zmianą umowy Spółki Przejmującej i wykreślenie Spółki Przejmowanej z tego rejestru.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h. Biorąc pod uwagę, że Połączenie odbędzie się bez emitowania nowych udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, nie ustala się dnia od którego udziały uprawnią do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 516 § 6(1) k.s.h.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, w myśl art. 499 § 1 pkt. 6 k.s.h.

8. DZIEŃ POŁĄCZENIA (ogólna sukcesja praw i obowiązków)

Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h w wyniku połączenia Spółek Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.

9. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia t.j. na dzień 30.04.2026 roku. Wartość majątku Spółki Przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona w oparciu o wycenę sporządzoną na podstawie wartości księgowej opierając się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.04.2026 roku z datą sporządzenia 27.05.2026 roku.

Istota zastosowanej metody określenia wartości majątku Spółki Przejmowanej sprowadza się do przyjęcia, że wartość Spółki Przejmowanej stanowi wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej czyli różnicę między wartością bilansową aktywów Spółki Przejmowanej a wartością bilansową jej zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Księgowa wartość Spółki Przejmowanej jest dodatnia i wynosi 4.357.252,85 (słownie:cztery miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące zł i osiemdziesiąt pięć gr).

10. INFORMACJA O STANIE KSIĘGOWYM KAŻDEJ ZE SPÓŁEK

Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 30.04.2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia.

Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30.04.2026 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia.

11. SPOSÓB OGŁOSZENIA PLANU POŁĄCZENIA zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h

Plan połączenia z dnia 12 maja 2026 roku zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek.

Tj. dla spółki Przejmowanej na stronie internetowej: https://engram.com.pl/

Tj. dla spółki Przejmującej na stronie internetowej: https://engram.com.pl/

Zarządy łączących się Spółek zawiadomią wspólników dwukrotnie o zamiarze połączenia. Pierwsze zawiadomienie nastąpi nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączenia, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

Uchwała o połączeniu zawierać będzie zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej i umieszona będzie w protokole sporządzonym przez notariusza.

Po spełnieniu powyższych warunków dniem połączenie będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej. Zarząd Spółki Przejmującej ogłosi o dokonaniu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

12. SKUTKI POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi z chwilą (z dniem) wpisania Połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z Połączeniem ulegnie zmianie treść umowy Spółki Przejmującej. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia.

Jedną ze zmian jest zmiana przedmiotu działalności Spółki Przejmowanej w związku z koniecznością dostosowania oznaczenia przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej do Polskiej Kwalifikacji Działalności 2025.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje na mocy art. 494 § 1 k.s.h. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosowanie do art. 494 § 2 k.s.h. na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia.

Spółki dokonają wszelkich zgłoszeń lub zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze Spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony.

Zgodnie z art. 93 §2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111) Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

13. EGZEMPLARZE

Niniejszy Plan połączenia sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Spółek.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników o połączeniu Spółki Przejmującej
2. Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej;
3. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej;
4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
5. Projekt zmian do umowy Spółki Przejmującej
6. Umowa nabycia udziałów w celu ich umorzenia z dnia 6 maja 2026 roku
7. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą „Engram” sp. z o.o. z dnia 4 maja 2026 roku

Wrocław, dnia 12 maja 2026 roku